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方大炭素新材料科技股份有限公司 关于参与认购私募基金份额的进

2019-11-02 14:26:47 点击:917

公司及全体董事会成员保证公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

方达碳新材料科技有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月2日召开第七届董事会第21次临时会议,审议通过了《关于参与投资基金的议案》。作为有限合伙人,公司投资2亿元人民币自有资金认购目标基金股份。详情请参阅方达碳关于参与私募股权基金认购的公告(公告编号。:2019-099)于2019年9月4日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露。

2019年9月26日,公司与上海复星微视股权投资管理合伙(有限合伙)及宁波梅山保税港复星魏莹股权投资基金合伙(有限合伙)的其他参与认购人正式签署《重述合伙协议》(以下简称《重述合作协议》),确认投资。各合伙人认缴的出资额如下:

我重申合伙协议的主要内容

(1)基础基金

标的基金名称为复星魏莹股权投资基金宁波梅山保税港区合伙(有限合伙)。基础基金为非公开发行,进行股权投资、股权投资管理和投资咨询。基础基金的期限为7年,从第一个缴款日开始计算;经合伙人特别许可,普通合伙人有权将合伙期限延长2次(但最多2次),每次延长1年;或者通过重申合伙协议而缩短。

(2)普通合伙人

基础基金的普通合伙人是上海复星但实际股权投资管理合伙企业(有限合伙企业)。除了履行重述协议中规定的一般职责外,普通合伙人还应有权管理合伙企业、投资项目及其退出和其他活动,并做出相关决定。普通合伙人是该合伙企业的执行合伙人。

(3)有限合伙人

在不限制重述合伙协议其他条款的情况下,有限合伙人应当按照重述合伙协议的约定,按时足额向合伙企业出资。除非在重述的合伙协议中另有明确约定或在咨询委员会中有代表,否则有限合伙人不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的名义开展任何业务。有限合伙人无权为合伙企业签署文件或代表合伙企业行事。咨询委员会成员按照有限合伙人认缴出资额由高至低的原则确定咨询委员会成员人数。咨询委员会将讨论重述协议中的相关事宜,并向普通合伙人提出建议。

(4)基础基金经理

普通合伙人选择上海复星创富投资管理有限公司作为基础基金的经理,并与基础基金签订了管理协议。投资期内,基础基金年度管理费总额为收费时各有限合伙人认缴出资额的2%计算的总额。投资期终止或提前终止后,年度管理费总额为在收取时从基金实收资本总额中扣除撤回投资项目投资成本(上一年度最终价值)的1.7%计算得出的总额,延长期内不予收取。新增合伙人应当按照重述合伙协议的有关规定偿还管理费和利息。

(5)合伙人年度大会

普通合伙人应当督促合伙企业自首次出资年度后的第一个完整日历年起,每年召开年度合伙人大会。普通合伙人应至少提前20个工作日通知每个有限合伙人会议的时间和地点。在年度股东大会上,普通合伙人应当报告前几年合伙企业的投资业绩。普通合伙人无需提交该合伙企业的潜在投资进行讨论。合伙人年度大会的召开并不授权有限合伙人在合伙企业的治理中发挥任何作用,或参与合伙企业的投资控制或其他活动。

(6)投资收益分配

合伙企业的投资收入包括:处置全部或部分投资项目或其他形式的财产所获得的现金或其他形式的收入。除非重述协议另有约定,收回的资产应在合伙企业收到后尽快分配,最迟不得晚于获得处置收益后30个工作日。除非重述协议中另有约定,否则从合伙企业因投资而获得的股息、利息和其他分配中产生的当期现金收入,应在合伙企业收到后至少每年分配一次收回的资金,最迟不得超过该收入之日后30个工作日。

有限合伙企业取得的可分配收入,应当按照各合伙人的实收资本出资比例,按照下列顺序在合伙人之间分配:

1.现金分配

(1)返还有限合伙人的累计实收资本,返还有限合伙人截至分配日的累计实收资本,包括但不限于截至分配日所有投资项目的投资成本;在所有有限合伙人收回其实收资本之前发生的所有费用,包括筹建费用和合伙经营费用;

(2)返还普通合伙人的累计实收资本,返还分配时点前普通合伙人的累计实收资本,包括但不限于该时点前所有投资项目的投资成本;在普通合伙人收回实收资本之前发生的所有费用,包括筹建费用和合伙经营费用;

(3)向合伙人支付优先收益,并将累计实收资本返还至分配时点后,将合伙人累计实收资本的100%分配给合伙人,直至合伙人实现按年复合利率8%计算的内部收入(自收到每份支付通知之日起至分配时点止);

(4)弥补普通合伙人的返还。如果在向合作伙伴支付优先回报后仍有余额,则100%应支付给普通合作伙伴,直到达到(优先回报/80%)×20%回报;

(5)80/20分配,上述分配后余额的80%归属于全体合伙人,按实际实收资本出资比例分配,20%归属于普通合伙人。

(6)根据上述第(4)和(5)项分配普通合伙人称为“业绩共享”。处置投资项目的可分配收入不足以支付上述第(一)项、第(三)项的,应当按照实收资本出资比例在合伙人之间分配。

2.非现金分配

(一)合伙企业解散和清算前,普通合伙人应当尽力实现合伙企业的投资,避免非现金分配;但是,如果普通合伙人认为非现金分配更符合所有合伙人的利益,则普通合伙人可以在遵守适用法律的前提下,并经合伙人特别许可,以非现金方式分配。非现金发行的,发行的非现金资产为公开交易证券的,其价值按照发行完成前20个交易日内证券的平均交易价格确定。对于其他非现金资产,除非咨询委员会同意普通合伙人确定的价值,普通合伙人应向咨询委员会批准的独立第三方申请评估以确定其价值。

(二)以非现金方式进行分配的,有限合伙人按照上述现金分配第(三)条获得的累计现金分配额加上非现金分配部分的内部收入,经评估价值合并计算后未达到年复利的8%(但按评估价值计算的非现金分配比例不得超过累计分配额的20%)。 普通合伙人不得参与非现金分配项目的分配,普通合伙人原享有的分配份额由所有有限合伙人按照实缴出资比例分配,但经合伙人特别许可的除外。

(3)如果有限合伙人按照上述现金分配第(3)条获得的累计现金分配额加上非现金分配部分的内部收入达到按评估价值计算的年复利的8%(但按评估价值计算的非现金分配比例不得超过累计分配额的20%),则普通合伙人有权获得业绩股,业绩股也应以实物形式分配。

(4)如果有限合伙人通知普通合伙人,根据适用的法律法规,其无法持有在重述协议项下非现金分配中获得的全部或部分非现金资产,或者有限合伙人不希望接受非现金分配,则有限合伙人可以要求普通合伙人实现相关资产并将相关已实现收益支付给有限合伙人,具体事宜由普通合伙人和有限合伙人另行约定。根据上述协议,合伙企业在实现前持有的资产不再是合伙企业财产,应视为已按照非现金分配的相关协议分配给相关合伙人。

3.分发应以合作伙伴名单为准

根据重申的合伙协议,合伙企业对合伙人的任何分配义务应以当时合伙企业的合伙人名单为准。普通合伙人没有义务调查合伙人名单上的注册合伙人是否是相关合伙权益的真正所有者。根据本章规定,合伙企业向注册在合伙企业名单上的人员进行的任何分配(包括通过重申合伙企业协议中的相关协议向任何受让人进行的任何分配)应免除合伙企业和普通合伙人对每种分配可能拥有实际权利的人员的所有责任。

(7)接纳和退出

合伙人的接纳或退出须经普通合伙人同意,并依法签订书面接纳或退出协议。

(8)争议解决

对于因重申合伙协议而产生的争议,合伙人应首先寻求通过友好协商解决。

当然。如果出于任何原因,友好协商不能在合作伙伴提出书面协商请求后30个工作日内解决争议或索赔。争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“仲裁委员会”),由北京的仲裁庭根据仲裁委员会的仲裁规则做出对各方均有约束力的最终裁决。

第二,对公司的影响

在保证日常经营所需资金的前提下,公司用自有资金认购基础资金,有利于提高资金的使用效率,不会影响公司的日常生产经营活动。

三.风险提示

基础基金在以后的运营和投资过程中会受到宏观经济、行业周期、经营管理、投资目标等因素的影响。投资进度和项目完成存在一定的不确定性,可能存在由于投资损失或失败导致预期收入无法实现或基金无法及时退出的风险。公司将密切关注基础基金在运营、投资管理和投资后管理方面的相关进展,防范和降低投资风险。请督促投资者理性投资,关注投资风险。

特此宣布。

方达碳新材料技术有限公司

董事会

2019年9月28日

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